運営者紹介
特定行政書士 伊奈川 啓明 （いながわ けいめい）
明治学院大学法学部卒業
行政書士登録番号（１３０８１１３０号）
東京都行政書士会新宿支部所属（９５５５号）
主たる取扱業務（契約書作成）
（契約書作成を得意とし、業歴9年目を迎えております。）
最初の御相談から最終の商品化権契約書完成まで
特定行政書士の伊奈川啓明が 一人で行います！！
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商品化権契約の意義
商品化権契約とは、あるキャラクターについて権利を有するライセンサーがライセンシーに対し、キャラクターを商品又はサービスに利用させるため、ライセンスを付与（許諾）する契約をいいます。
消費者に親しまれているキャラクターを活用して、自己の商品又はサービスの売上向上を目指したい場合に用いられる契約であり、ライセンシーが「キャラクターを商品又はサービスに利用する権利」のことを「商品化権」と呼んだりすることがあります。
商品化権の内容
商品化権は、特定の法律で保護されている権利ではなく、著作権、商標権、意匠権等キャラクターを保護する権利を総称して、契約上定められる権利といえます。
「著作権」（登録等をしなくても、自動的に権利が発生）
マンガ等のキャラクターのように、キャラクターが具体的に描写されたキャラクターである場合には、著作権として保護されます。
「商標権」（権利を発生させるためには、登録が必要）
キャラクターの図柄及び名称は、商標権として保護されます。
「意匠権」（権利を発生させるためには、登録が必要）
キャラクターの図柄が美観を起こすものであれば、意匠権として保護されます。
キャラクター及び対象商品の特定
商品化権契約書では、明確に許諾対象となるキャラクターを特定する必要があり、その方法としては、キャラクターが記載された別紙を契約書本体に添付する方法等があります。
また、商品化権契約では、対象商品を特定して商品化権を許諾することが一般的です。
商品化権の独占的許諾及び非独占的許諾
ライセンサーがライセンシーに対し、商品化権を独占的に許諾したときは、ライセンサーは、キャラクターを用いた自身による商品の製造及び販売ができなくなってしまいます。
ただし、ライセンサーのみ例外とする旨の条項を定めた上で、ライセンサーによるキャラクターを用いた商品の製造及び販売を認めることは可能です。
また、ライセンサーがライセンシーに対し、商品化権を非独占的に許諾したときは、ライセンサーは、当然にキャラクターを用いた自身による商品の製造及び販売ができ、加えて、同種の商品化権を第三者へ許諾することが可能です。
商品化権契約におけるロイヤリティの定め方
商品化権契約におけるロイヤリティの定め方としては、下記のものが一般的です。
(1)定額のロイヤリティを定める方法
(2)ライセンシーの売上に連動して、ロイヤリティの額を定める方法
(3)ライセンシーの売上に連動して、ロイヤリティの額を定め、最低保証のロイヤリティを定める方法
なお、上記の(2)及び(3)を選択した場合、ライセンサーは、ライセンシーに対し、対象商品の販売数量等を報告をさせる必要があり、その際の取り扱いを契約書上に定めておく必要があります。
加えて、ライセンシーに対する帳簿閲覧に関する事項を定めた上で、販売数量等の監視を行うことも重要となります。
第三者に対する権利侵害
商品化権契約に基づきライセンシーが商品を販売している場合に、第三者の権利を侵害してしまうことがあります。
この点、第三者に対する権利侵害は、(1)著作権侵害等によりキャラクターそのものから生じた侵害、(2)キャラクターではなく、商品それ自体の欠陥から生じた侵害の二つが考えられます。
一般的には、(1)の著作権侵害等によりキャラクターそのものから生じた侵害については、ライセンサー又はライセンシーのどちらかが責任を負うとすることが多いと考えられます。
キャラクターをライセンスする側が責任を負うべきと考えるなら、ライセンサーが、実際に商品を販売している者が責任を負うべきと考えるなら、ライセンシーが責任を負うものと定めることになります。
一方、(2)のキャラクターではなく、商品それ自体の欠陥から生じた侵害については、ライセンサーが関知しない部分であるため、ライセンシーがその責任を負うとすることが多いと考えられます。
品質管理
商品化権契約では、キャラクターの同一性及びイメージを毀損することがないよう、ライセンシーは、ライセンサーから提供を受けた原画、画像データ等の素材を改変することなく複製することにより、又はライセンシーがライセンサーから許諾を得て自ら制作したこれらの素材を改変することなく複製することにより商品の製造販売を行う形が一般的です。
その上でライセンサーによる監修を受けるため、ライセンシーは、ライセンサーに対して製造予定の商品のサンプル品を無償で提供し、その承認を受けることになります。
なお、監修については、ライセンサーによる過度な修正の要望が生じる場合、監修に多くの時間を要することにより商品の販売開始時期が遅延する場合等の事態が考えられるため、ライセンサーによる監修の回数等を制限することがあります。
権利帰属
ライセンサーがライセンシーへ提供した原画、画像データ等の素材及びこれらに基づきライセンシーが制作した商品のデザイン等に係る著作権（著作権法第27条及び同法第28条に定める権利を含みます。）その他一切の知的財産権がライセンサーに帰属する旨の条項が商品化権契約において規定されることが通常です。
また、これに加えてライセンシーがキャラクター、名称等を対象として商標権、意匠権等の産業財産権の登録出願をしてはならない旨が規定されることがあります。
商品化権に関する表明保証
著作権は、登録をせずとも発生する権利であることから、ライセンサーが本当に著作者なのかについては、明確でなく、商品化権を正当にライセンスできるのかが不明確といえます。
そこで、商品化権契約では、ライセンサーが商品化権を正当にライセンスできる権限を有していることを表明保証する場合があります。
商品化権契約で定めるべき内容
商品化権契約で定めるべき内容は、下記のとおりとなります。
(1)利用許諾の範囲（対象商品、独占的又は非独占的かの記載、対象地域等）
(2)ロイヤリティの算定方法
(3)報告義務
(4)ライセンシーによる第三者の権利侵害時の対応
(5)品質管理
(6)素材等の権利帰属
(7)帳簿閲覧
(8)表明保証
(9)契約終了時の対応
キャラクターを利用して商品を販売する場合に考えられる契約
あるキャラクターを利用して商品を販売する場合、考えられる契約としては、商品化権契約としてライセンスする方法（ライセンス方式）のほかに、商品化権を構成する著作権等個々の権利を譲渡してもらう方法（譲渡方式）があります。
この点、新たに生み出した無名のキャラクターを商品に用いる場合には、ライセンス方式のみならず、譲渡方式で契約することが考えられます。
一方、著名なキャラクターを商品に用いる場合には、著作権者が譲渡方式に応じることは少なく、通常は、ライセンス方式により契約することになります。
当事務所の特徴
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報酬
【商品化権契約書作成の場合】
33,000円（税込）～
＋
実費
【商品化権契約書のチェックの場合】
5,500円（税込）～
＋
実費
お問い合わせ
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